وکیل شرکت خصوصی وکیل امور شرکت
نظريه عبور از شخصيت حقوق شركت در رويه قضايي
راي بدوی
“در خصوص دعوی شرکت صنایع بسته‌بندی الف. با وکالت آقایان ق.ق. و ع.ط. به‌طرفیت ۱- آقای ح.ت. با وکالت بعدی آقای م.د. ۲- شرکت ت. به خواسته مطالبه مبلغ ۲۳۲/۶۷۶/۳۷۶/۲ ریال با احتساب خسارات دادرسی به اعتقاد دادگاه، اگرچه شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت حقیقی اعضاء و مدیران آن مستقل است و به لحاظ همین استقلال شخصیت حقوقی، شرکت می‌تواند دارای حق و تکلیف شود و جزء در خصوص شرکت‌هایی که شرکا شخصاً ضامن تعهدات شرکت هستند در سایر شرکت‌ها، طلبکاران حق مراجعه به شرکا را ندارند و شرکت شخصاً پاسخگو و مسئولیت در رابطه با بدهی‌های ناشی از معاملات آن با اشخاص طرف قرارداد می‌باشد لکن هرگاه شرکت یک سلسله امور و اقدامات حقوقی را تحت کنترل شخص دیگر یا به وکالت دیگری انجام دهد به‌گونه‌ای که در مرحله ایجاد رابطه حقوقی اراده متعهد تحت سلطه و کنترل مؤثر آن شخص خارجی (ثالث) باشد تعهد ایجادشده را می‌توان منتسب به اصیل واقعی (شخص ثالث) دانست به عبارتی هرگاه اقدامات و اعمال حقوقی که شخص حقوقی (شرکت) زیر نظر دیگری انجام می‌دهد ناشی از اراده کنترل‌کننده است نتیجه گرفته می‌شود که در واقع طرف قرارداد یا اصیل واقعی کنترل‌کننده است و می‌بایست قاعده استقلال شخصیت حقوقی شرکت را نادیده گرفت و مسئولیت را بر اصیل واقعی تحمیل کرد و این نظریه علاوه بر جایگاه غیرقابل‌انکار آن در حقوق بین‌الملل و حقوق تطبیقی در حقوق داخلی و مبانی فقهی ما نیز براساس قاعده تقلب نسبت به قانون و جلوگیری از سوءاستفاده از حق قابل استنباط و اجرا است در مانحن‌فیه حسب گزارش کارشناسی مضبوط در پرونده و مستندات ابرازی خواهان بیش از ۱۷ سال با خوانده ردیف اول (آقای ت.) و بیش از ۱۴ سال با خوانده ردیف دوم ارتباط تجاری داشته است و کلیه معاملات انجام‌گرفته و قراردادهای منعقده فی‌مابین دو شرکت از طریق نمایندگی شخص آقای ت. (خوانده ردیف اول) و با امضاء ایشان صورت گرفته است و در واقع ورود شرکت خوانده به پای معاملات تجاری با خواهان از طریق مشارٌالیه و به‌واسطه رابطه تجاری قبلی وی صورت پذیرفته است درنتیجه خوانده ردیف اول نقش مدیریت و اداره‌کننده اصلی را به عهده داشته است و این شرکت وسیله‌ای بوده که خوانده ردیف اول تجارت خود را به‌وسیله آن انجام می‌داده و حتی در قبال معاملات آن چک تضمینی صادر نموده است بنابراین مشارٌالیه به‌عنوان اصیل واقعی مسئول پرداخت دیون شرکت می‌باشد و استناد به اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکت نمی‌تواند مستمسکی برای برائت ذمه و رفع مسئولیت از خوانده ردیف اول باشد بنا به‌مراتب فوق دادگاه ضمن ردّ دفاعیات شکلی و ماهوی وکیل خوانده دعوی مطروحه را وارد و ثابت دانسته…” دادرس شعبه ۳۵ دادگاه عمومی و حقوقی تهران ـ احمدی
رای دادگاه تجدیدنظر
“در خصوص تجدیدنظرخواهی آقای م.د. به وکالت ازآقای ح.ت. نسبت به دادنامه شماره ۹۲۰۰۰۹۶۵ مورخ ۱۸/۸/۹۲ صادره از شعبه ۳۵ دادگاه عمومی تهران… رأی صادره صحیح و خالی از ایراد و منقصت قانونی بوده و دادنامه موصوف با عنایت به محتویات پرونده و مستندات ابرازی طرفین و با رعایت اصول و مقررات و قواعد دادرسی اصدار گردیده و بر استدلال و استنباط دادگاه بدوی مبنی بر احراز مدیونیت و مسئولیت تضامنی تجدیدنظرخواه خدشه‌ای وارد نمی‌باشد…”
مستشاران شعبه ۱ دادگاه تجدیدنظر استان تهران
صادقی ـ توکلی / کانال دکتر خدابخشی
