اعتبار قرارداد مدیر عامل در مقابل ثالث

وکیل شرکت های خصوصی وصول مطالبات شرکت

کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر بوده و صرف تخطی هیئت مدیره از مصوبه مجمع عمومی عادی موجبی برای ابطال قرارداد تنظیمی نیست و تخلفات مدیران تأثیری درباره اشخاص ثالث طرف قرارداد ندارد

رای بدوی

در خصوص دعوی آقای الف.غ. به طرفیت ۱- شرکت تعاونی تولیدی و توزیعی ی. و آقایان ۲- م.ز. ۳- م.ز. ۴- ی.ز. به خواسته صدور حکم به ابطال صورت‌جلسه مورخه ۸/۴/۸۶ مجمع عمومی عادی شرکت تعاونی و ابطال سند رسمی شماره ۳۱۱۶۶-۱۹/۷/۸۶ تنظیمی در دفترخانه… شهر ری و ابطال مبایعه‌نامه مورخه ۱۸/۶/۸۶ به انضمام خسارات دادرسی وکیل خواهان‌ها به شرح دادخواست و لوایح و صورت‌جلسات اظهار داشته به‌موجب هبه‌نامه مورخه ۲۷/۱/۷۷ شخصی به نام حاج م.ز. ۹۰۰۰ مترمربع زمین مشاع از ۱۰۹۰۰۰ مترمربع قطعه زمین واقع در یافت‌آباد به پلاک ثبتی ۲/۱۳۶۲ دهستان غار بخش ۱۲ تهران را جهت احداث کارخانه تولید و آماده‌سازی و بسته‌بندی مواد غذایی به ۵۰ نفر از افراد کم‌توان ذهنی جسمی و حرکتی و سهامداران تعاونی چندمنظوره خاص ی. واگذار می‌نماید مجمع عمومی عادی تعاونی مذکور مورخه ۸/۴/۸۶ تصمیم می‌گیرد و تصویب می‌کند هیأت‌مدیره به وکالت زمین مزبور را به آقای الف.الف. به مبلغ دو میلیارد و چهارصد و سی میلیون ریال بفروشد و در صورت عدم امکان فروش به ایشان تا مدت شش ماه نسبت به فروش زمین به فرد دیگری با قیمت بالای دو میلیارد ریال بدون طرح در مجمع اقدام نمایند در تاریخ ۱۸/۶/۸۶ ملک را به قیمت یک میلیارد و ششصد میلیون ریال به خواندگان ردیف‌های دوم الی چهارم می‌فروشند و سند به نام ایشان تنظیم می‌کنند و چون صورت‌جلسه مجمع عمومی شرکت تعاونی برخلاف نظر واهب مرحوم حاج م.ز. بوده قابل ابطال است و نیز تنظیم مبایعه‌نامه برخلاف اساسنامه شرکت و مصوبه مجمع عمومی می‌باشد چون مبایعه‌نامه فاقد مهر شرکت است چرا که امضاءکلیه اسناد تعهدآور با امضاء مدیرعامل به اتفاق رئیس هیأت مدیره همراه مهر شرکت معتبر می‌باشد و به‌موجب مصوبه مجمع عمومی فروش زمین فقط به آقای الف.الف. به مبلغ دو میلیارد و چهارصد و سی ریال انجام می‌شد و نهایتاً چون رعایت مصلحت محجورین نشده و به لحاظ اینکه موضوع مال غیرمنقول بوده باید نظر اداره سرپرستی و دادستان را اخذ می‌کردند و چنین نکرده‌اند و بدون ارزیابی و کارشناسی اقدام به فروش نموده‌اند و تقاضای رسیدگی و صدور حکم به شرح ستون خواسته را نموده است و وکیل خواندگان ردیف‌های دوم الی چهارم دفاعاً بیان کرده است ملک مورد نزاع را مورث موکلین تحت شرایطی هبه نموده بود و به لحاظ عدم تحقق آن شرایط و نیاز مفرط شرکت تعاونی به فروش آن خواندگان با پرداخت مبلغ ۱۸۰ میلیون ریال ملک را خریداری می‌نمایند که داخل اعضای تعاونی اختلاف پیش می‌آید و این اختلافات هیچ ارتباطی با عقد بیع و تنظیم سند رسمی ندارد دو نفر از ۵۰ نفر به جهاتی معترض می‌شوند درحالی‌که معامله با حضور اکثریت اعضای سهامداران و مولی‌علیه آن‌ها طی مبایعه‌نامه‌ای انجام می‌شود و نهایتاً در جلسه مجمع عمومی عادی مورخه ۲۱/۶/۸۷ که با حضور ۳۶ نفر از ۵۰ نفر تشکیل شده بوده آقای عباس کریمی اعتراض و نارضایتی خود را به فروش زمین به قیمت مذکور به ورثه مرحوم م.ز. اعلام می‌کند که ۳۲ نفر از اعضاء حاضر در جلسه ضمن رد اظهارات ایشان اقدامات هیأت مدیره را تأیید می‌نمایند و با اکثریت آراء عملکرد ایشان را تصویب می‌کنند…. و تقاضای رد دعوی خواهان را نموده است اینک دادگاه توجهاً به جمیع اوراق و محتویات پرونده مستندات ابرازی اظهارات و دفاعیات طرفین در جلسات دادگاه و به شرح لوایح تقدیمی و نظر به اینکه همان‌طوری‌که وکیل خواهان‌ها اظهار داشته طبق صورت‌جلسه مورخه ۸/۴/۸۶ مجمع عمومی عادی به هئیت مدیره شرکت تعاونی مذکور وکالت و اختیار تام می‌دهند که نسبت به فروش زمین پلاک ثبتی مرقوم به آقای الف.الف. به مبلغ دو میلیارد و چهارصد و سی میلیون ریال اقدام نماید درصورت عدم امکان فروش به ایشان از این تاریخ تا مدت شش ماه نسبت به فروش زمین فوق‌الذکر به هر فرد دیگری به مبلغ دو میلیارد ریال به بالا بدون طرح مجدد در مجمع عمومی اقدام نماید ولی هیئت مدیره شرکت برخلاف نظر مجمع عمومی ملک را به مبلغ کمتر از مصوبه مجمع عمومی به فروش رسانده است هرچند خواندگان ادعای تصویب و تنفیذ بعدی مجمع عمومی عادی طی صورت‌جلسه مورخه ۲۱/۴/۸۷ را نموده و بیان کرده‌اند عمل فروش به مبلغ یکصد و هشتاد میلیون تومان به تأیید مجمع عمومی طی صورت‌جلسه مورخه مذکور رسیده است و مورد تأیید قرار گفته اما این تأیید از درجه اعتبار ساقط است چه اینکه طبق تبصره ۲ ماده ۱۰ آیین‌نامه نحوه تشکیل مجامع عمومی (موضوع تبصره ۳ ماده ۳۳ قانون بخش تعاونی) مصوب ۹/۳/۸۷ دستور مجمع بایستی به‌طور صریح و شفاف در آگهی درج شود و مطابق ماده ۳۴ آیین‌نامه مذکور جلسات مجامع عمومی با رعایت تبصره ۲ ماده ۱۰ این آیین‌نامه صرفاً به مواردی رسیدگی می‌نماید که در دستور جلسه مجمع قرار دارد و اتخاذ هرگونه تصمیمی خارج از آنچه که به عنوان دستور جلسه آگهی شده فاقد اعتبار است و نیز طبق ماده ۵ از آیین فوق‌الذکر چنانچه مجمعی نسبت به موارد خارج از صلاحیت خود رسیدگی و اتخاذ تصمیم کند تصمیمات متخذه از درجه اعتبار ساقط است در آگهی دعوت برای تشکیل مجمع عمومی تصویب فروش زمین توسط هیأت مدیره به مبلغ کمتر از مبلغ دومیلیارد ریال و اتخاذ تصمیم در مورد آن قید و تصریح نشده است و در دستور جلسه قرار نداشته بلکه موارد دیگری دستور جلسه مورخه ۲۱/۴/۸۷ مجمع عمومی عادی بوده که در آن فروش زمین توسط اعضاء هیئت مدیره به مبلغ کمتر از دومیلیارد ریال هم مطرح و به تصویب و تأیید اعضاء رسیده است که این مصوبه برخلاف آیین‌نامه فوق‌الذکر و موارد مطروحه در آن بوده و همان‌طوری‌که اشاره شد از درجه اعتبار ساقط می‌باشد هیئت مدیره شرکت خوانده ردیف اول برخلاف نظر مجمع عمومی عادی و مصوبه مورخه ۸/۴/۸۶ اقدام نموده‌اند و زمین را به کمتر از مبلغ دومیلیارد ریال به خواندگان ردیف‌های دوم الی چهارم فروخته‌اند که فروش برخلاف نظر مجمع عمومی عادی شرکت بوده به صورت فضولی انجام شده و تاکنون نیز به تأیید اعضاء وفق مقررات مربوطه نرسیده است و مبیع فضولی مطابق ماده ۲۴۷ قانون مدنی نافذ نمی‌باشد و با عدم تنفیذ آن توسط مجمع عمومی عادی شرکت معامله انجام شده باطل بوده و معتبر نمی‌باشد و با ابطال معامله و مبایعه‌نامه مورخه ۱۸/۶/۸۶ سند رسمی شماره ۳۱۱۶۶- ۱۹/۷/۸۶ که به دنبال معامله باطل تنظیم شده در خور ابطال می‌باشد اما صورت‌جلسه مورخه ۸/۴/۸۶ مجمع عمومی عادی شرکت تعاونی مذکور مطابق مقررات قانونی و با رعایت آیین‌نامه فوق‌الذکر و اساسنامه شرکت تشکیل شده دلیلی بر ابطال آن وجود ندارد و ارائه نشده است در اجرای مصوبه مجمع عمومی که در صورت‌جلسه مورخه ۸/۶/۸۶ قید و تصویب شد توسط هیئت مدیره شرکت همان‌طوری‌که بیان شده تخلفاتی صورت گرفته است و طبق مصوبه مجمع عمل نشده و با عنایت به اینکه خواندگان وکیل آنان دفاع مدلل و موجهی به عمل نیاورده و دلیلی در رد دعوی خواهان‌ها و ادعای ایشان ارائه نکرده‌اند فلذا دادگاه دعوی ابطال مبایعه‌نامه و سند رسمی را وارد تشخیص به استناد ماده مرقوم از قانون مدنی و مواد مذکور از آیین مرقوم و مواد ۵۱۵ و ۵۱۹ قانون آیین دادرسی مدنی حکم بر ابطال مبایعه‌نامه مورخه ۱۸/۶/۸۶ و سند رسمی شماره ۳۱۱۶۶- ۱۹/۷/۸۶ دفترخانه ۱۹ شهر ری و محکومیت خواندگان به صورت مساوی به پرداخت مبلغ ۳۲۸۱۰۰۰ ریال بابت هزینه دادرسی و مبلغ ۳۷۲۰۷۲۰۰ ریال بابت حق‌الوکاله وکیل در حق خواهان‌ها صادر و اعلام می‌نماید و اما در مورد ابطال صورت‌جلسه مورخه ۸/۴/۸۶ مجمع عمومی عادی شرکت تعاونی مذکور با توجه به استدلال فوق‌الذکر و به لحاظ عدم ثبوت و فقد دلیل حکم به بطلان دعوی خواهان‌ها صادر و اعلام می‌نماید، رأی صادره حضوری و ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران می‌باشد.
رئیس شعبه ۱۹۰ دادگاه عمومی حقوقی تهران- موسی وند

رای دادگاه تجدید نظر

آن قسمت از دادنامه تجدیدنظرخواسته به شماره ۹۳۰۹۹۷۰۲۱۳۹۰۰۶۷۶ مورخ ۱۴/۷/۹۳ صادره از شعبه ۱۹۰ دادگاه عمومی حقوقی تهران که بر ابطال مبایعه‌نامه عادی مورخ ۱۸/۶/۸۶ و سند رسمی انتقال به شماره ۳۱۱۶۶ مورخ ۱۹/۷/۸۶ تنظیمی دفترخانه ۱۹ اسناد رسمی شهر ری راجع به یک قطعه زمین به مساحت ۹۰۰۰ مترمربع جزء پلاک ثبتی ۲/۱۳۶۲ واقع در بخش ۱۲ تهران اشعار داشته و مورد تجدیدنظرخواهی ۱- م.ز. با وکالت ر.الف. ۲- م. و ی. شهرتین ز. با وکالت ف.م. قرار گرفته است مخالف قانون و مقررات موضوعه و مدارک ابرازی بوده و اعتراض به شرح لایحه اعتراضیه وارد و مستوجب نقض آن می‌باشد زیرا که اولاً به تصریح قواعد فقهی لزوم و صحت و ماده ۲۱۹ از قانون مدنی اصل بر اصالت و لزوم قراردادهای تنظیمی فی‌مابین اشخاص است و عقودی که بر طبق قانون شده باشند برای متعاملین و قائم مقام قانونی آنان متبع و لازم‌الرعایه بوده و مادامی‌که قراردادهای تنظیمی به طریق قانونی منتهی به بطلان و بی‌اعتباری نگردند متعاقدین آن مکلف هستند تعهداتی را که به تبعیت از اصل آزادی اراده قبول نموده‌اند تحمل و تقبل نمایند که در دوسیه مطمح نظر هیئت مدیره شرکت ی. به عنوان نمایندگان منتخب سهامداران شرکت با اختیار حاصل از اساسنامه و مجوز مجمع عمومی عادی مورخ ۸/۴/۸۶ مبادرت به فروش ملک مختلف‌فیه در قبال ثمن معین به تجدیدنظرخواهان نموده‌اند که از این حیث خللی به عقد واقع شده وارد نمی‌باشد ثانیاً ابطال قرارداد ناظر به مواردی می‌باشد که قرارداد واقع شده فاقد یکی از شرایط اساسی صحت معامله موضوع ماده ۱۹۰ قانون از جمله قصد طرفین، اهلیت طرفین، موضوع معین، و مشروعیت جهت معامله باشد حال آنکه در مانحن‌فیه قرارداد تنظیمی با رعایت اصول کلی حاکم بر قراردادها تنظیم گردیده و مبنای تنظیم سند رسمی انتقال نیز قرارداد موصوف بوده است و تجدیدنظرخواندگان دلیلی بر بطلان و بی‌اعتباری قرارداد تنظیمی و سند رسمی انتقال به دادگاه ارائه ننموده‌اند. ثالثاً ادله ارائه شده از ناحیه تجدیدنظرخواهان مبنی بر اینکه مصوبه هیئت مدیره صرفاً ناظر به فروش ملک مبحوث‌عنه به شخص معین و با مبلغ معین بوده و مدیران شرکت با تخطی از مصوبه هیئت مدیره مبادرت به فروش به تجدیدنظرخواهان نموده‌اند مؤثر در مقام نمی‌باشد به لحاظ آنکه مطابق صراحت ماده ۱۳۵ از قانون تجارت کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر بوده و صرف تخطی هیئت مدیره از مصوبه مجمع عمومی عادی مورخ ۸/۴/۸۶ در جهت فروش ملک تحت تملک شرکت به افرادی غیر از فرد مندرج در مصوبه مزبور موجبی برای ابطال قرارداد تنظیمی نبوده و تخلفات مدیران تأثیری درباره اشخاص ثالث که به عنوان خریداران مبادرت به ابتیاع پلاک ثبتی مبحوث‌عنه نموده‌اند ندارد. رابعاً قطع نظر از موارد معنونه نیز تجدیدنظرخواندگان صرفاً دو نفر از اعضاء شرکت تعاونی بوده‌اند و به فرض پذیرش ادعای آن صرفاً تا میزان حصه آنان از ملک مورد تنازع دعوی قابلیت پذیرش را داشته است و تسری نسبت به سهم سایر سهامداران ندارد در پرونده مطمح نظر نیز ادله ارائه شده از ناحیه آنان در جهت ابطال قرارداد و سند رسمی انتقال مؤثر در مقام نمی‌باشد از این‌رو دادگاه با قبول لوایح اعتراضیه و انطباق آن با ماده ۳۴۸ از قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی و با استناد به قسمت اول از ماده ۳۵۸ از قانون مرقوم ضمن نقض دادنامه معترض‌عنه حکم بر بطلان دعوی خواهان‌های نخستین صادر و اعلام می‌نماید. رأی صادره حضوری و قطعی است.
رئیس شعبه ۱۸ دادگاه تجدیدنظر استان تهران- مستشار دادگاه
امانی شلمزاری- اسماعیلی /پژوهشگاه قوه قضائیه